Nel 454 i barbari, guidati dal generale Genserico stanno per invadere la Roma guidata dall’inetto imperatore Valentiniano e da sua moglie. Nonostante una prima vittoria portata avanti dal generale Ezio, be presto Roma si trova in difficioltà a causa del tradimento di alcuni consiglieri dell’Imperatore. La lotta passa quindi ora nelle mani della figlia dell’Imperatore e di quello di Ezio che si fanno aiutare dai gladiatori.